當前行業(yè)發(fā)展中的若干問題

　　注冊會計師、資產評估行業(yè)脫鉤改制已經三年了。三年來的風風雨雨，有很多值得認真總結和吸取的經驗教訓，也暴露了一些亟待解決的現(xiàn)實問題。本文擬就當前行業(yè)發(fā)展中的若干問題談點個人看法。

　　會計師事務所的組織形式

　　通過幾年的工作實踐，我感到，當前會計師事務所組織形式方面還存在如下問題：一是合伙制和有限責任制會計師事務所在當前均是合法的組織形式，全面推行合伙制在當前還缺乏必要的法律依據(jù)。二是未來會計師事務所的組織形式是單一的合伙制，還是多種組織形式并存，是一個未知數(shù)。假設新修訂的《注冊會計師法》只規(guī)定合伙制一種組織形式，在法律規(guī)定生效之前設立的有限責任會計師事務所也是合法的主體。退一步講，就算新修訂的《注冊會計師法》規(guī)定，現(xiàn)有有限責任制會計師事務所要全部改為合伙制會計師事務所，從現(xiàn)在算起，最保守的估計也要5年左右的時間才能完成。

　　有鑒于此，筆者認為政府部門或者行業(yè)協(xié)會在法律沒有明確規(guī)定之前，不應在全行業(yè)推行有限責任會計師事務所改為合伙會計師事務所。同時，現(xiàn)有有限責任制會計師事務所也不要等待觀望，應立足于把現(xiàn)有的組織形式盡快安定下來，充分利用現(xiàn)有的機會和條件，抓緊時間把自己的事情辦好，使事務所快速地發(fā)展壯大起來。

　　會計師事務所、資產評估機構的內部制度建設及管理和運作

　　會計師事務所、資產評估機構制度建設及運作方面當前也逐漸暴露出一些問題，影響到事務所和資產評估機構的穩(wěn)定和發(fā)展。筆者認為主要有以下五點：

　　1.事務所、資產評估機構章程（或合伙人協(xié)議）等內部管理制度不完善，有了矛盾或問題無法依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定及時解決。事務所、資產評估機構要將健全和完善以章程為核心的一系列內部管理制度作為當前的一項重要工作來抓。

　　實踐證明，章程和其他各項內部管理制度比較完善的事務所、資產評估機構，股東會、董事會、主任會計師各自的職權明確，運作比較平穩(wěn)和順暢，各類利益主體的關系及其權利和義務比較協(xié)調。反之，則內部管理混亂，出現(xiàn)矛盾和紛爭后無法依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定及時解決，以致造成不得不通過民事訴訟解決的被動局面。對此，有關事務所、資產評估機構，應結合本單位的實際，對章程和其他內部管理制度進行認真的修改、完善。尤其是章程中有關股東的條件、權利和義務以及股東資格喪失的情形及其股份轉讓（退伙）的程序、價格等內容，股東會（合伙人會議）（以下統(tǒng)稱“股東會”）、董事會（合伙人管理委員會）（以下統(tǒng)稱“董事會”）、監(jiān)事會（監(jiān)事）（以下統(tǒng)稱“監(jiān)事會”）和董事長（首席合伙人）（以下統(tǒng)稱“董事長”）、主任會計師的職權及運作方式等方面要規(guī)定得更加詳細明確。

　　2.事務所、資產評估機構的股東會、董事會、監(jiān)事會沒有嚴格按照章程規(guī)定履行各自的職責或者沒有規(guī)范運作，造成了一些不必要的矛盾。

　　眼下一些事務所、資產評估機構盡管按照公司制的要求建立了一套制度，但實際沒有按公司制的要求運作，還是習慣于行政負責制的一套方式，或者運作以后沒有形成必要的法律文件，造成所決定的事項沒有法律效力的被動局面。因此，事務所、資產評估機構要從原來的行政管理模式向民主管理模式轉變，董事長（主任會計師）在所內行使職權，由章程和內部制度規(guī)定，重大問題要經過一定的程序討論后民主決策決定。具體來講：

　�。�1）事務所、資產評估機構應當按章程規(guī)定的期限或根據(jù)工作需要及時召開股東會議。股東、董事或者監(jiān)事提議召開股東會臨時會議，提議人應達到章程規(guī)定的比例并向董事會提出，由董事會審議后決定是否召開股東會臨時會議。股東會議由董事會召集并以董事會的名義將會議議題、召開的時間等內容，書面通知全體股東和監(jiān)事。會議由董事長或者其指定的有關人員主持，出席會議的股東應當在股東會議記錄本上簽名。股東會議議題應當是章程規(guī)定的股東會職權范圍內的事項，需要表決的事項應當制作書面表決書并進行書面表決。

　�。�2）事務所、資產評估機構的董事會議應當根據(jù)工作需要召開，由董事長或其指定的有關人員召集和主持并以召集人的名義將會議議題、召開的時間等內容，書面通知全體董事和監(jiān)事。三分之一董事提議召開董事會會議，無特殊原因應當召開；三分之二董事提議召開董事會會議，必須召開；董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。董事會會議議題應是章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，不能越位代行股東會的職權，所議事項需要表決的應當制作書面表決書并進行書面表決。

　�。�3）事務所、資產評估機構的監(jiān)事會，一方面應當按照章程規(guī)定的職權履行職責，尤其是每年度終了應當組織財務檢查并向股東會會議報告年度財務情況；另一方面也不要插手過多，干擾董事長職權范圍內的工作。同時，董事長要支持和督促監(jiān)事會依照章程開展必要的活動。

　�。�4）事務所、資產評估機構應當建立健全會議檔案制度，每次股東、董事會會議的會議通知書、會議記錄、書面表決決議等材料必須存檔。

　�。�5）事務所、資產評估機構的各種證書、執(zhí)照、印鑒要有專人保管，并建立使（借）用審批和登記制度。

　　3.事務所、資產評估機構的董事會沒有如期換屆，股東構成不合理。為此應做好以下兩項工作：

　�。�1）有限責任事務所、資產評估機構董事會應當按照章程的規(guī)定如期換屆，換屆選舉工作由本屆董事會負責并組織實施。事務所、資產評估機構股東會應當把本單位職業(yè)道德好、執(zhí)業(yè)水平高、辦事公道正派、具有一定領導能力的業(yè)務骨干推選為新一屆董事會成員。

　�。�2）事務所、資產評估機構董事會應當根據(jù)行業(yè)協(xié)會有關規(guī)定和《財政部關于會計師事務所的股東離開事務所后是否繼續(xù)享有股東資格的批復》（財會［2001］1014號）的精神，做好調整股東構成或股份的工作。董事長在充分聽取內部各方意見，并從穩(wěn)定和有利于發(fā)展兩個方面考慮和權衡利弊后，提出是否調整股東構成或股份的意見和調整方案提交董事會會議討論，董事會會議討論通過后再由董事會提交股東會會議審議并表決。已經離開事務所、資產評估機構并在其他單位從業(yè)或者掛名的股東必須調整，有關事務所、資產評估機構有責任督促和配合其辦理股份轉讓手續(xù)。上述人員轉讓股份的法律手續(xù)應限期完成。

　　4.事務所、資產評估機構沒有對其或以其員工名義投資興辦的各種實體實行統(tǒng)一管理。

　　相關中介機構的產權和收益權，應當通過股東會會議決議等手續(xù)明晰為屬于事務所、資產評估機構所有，不允許以“所外所”或者個人所有的形式存在，不允許脫離事務所的控制和管理。事務所、資產評估機構無論以自己的名義，還是以與其相關中介機構或者個人的名義購置辦公用房或者用其閑置資金投資證券市場等重大投資，必須經股東會議表決決定并完善有關手續(xù)，防止發(fā)生產權糾紛或投資收益（虧損）歸屬糾紛。

　　5.事務所、資產評估機構財務情況透明度不夠。

　　事務所、資產評估機構的財務情況，包括當年收入、支出、盈利（虧損）和利潤分配情況，對外投資以及其他相關中介機構的產權等情況應當透明并向全體股東公開。股東對財務情況有疑義并向董事會提交書面材料要求進一步解釋的，董事會應當給予必要的解釋。當年的盈利或已提取尚未支付的應付工資等，原則上應按當年的規(guī)定和標準分配并全部分配完畢，不要留下后遺癥。要依法繳納個人所得稅，切勿采取不合法的變通做法，以免留下隱患。原掛靠單位留給的安置費和其他特殊用途的經費，一定要按原規(guī)定的用途使用。

　　會計師事務所、資產評估機構的內部矛盾

　　事務所內部存在矛盾和問題，并不奇怪，也不可怕。關鍵是雙方要心平氣和地坐下來協(xié)商解決。事務所與員工之間，領導與被領導之間，員工與員工之間，在民事上是平等的主體。作為事務所的領導不要有意刁難員工，或侵犯員工的民事權力。一個和諧的人際環(huán)境，可以激勵人們全身心地投入工作，能促使員工相互之間志趣相投、心理相容、智能互補、團結友愛、和睦相處，使每個人的積極性、創(chuàng)造性得以充分發(fā)揮。

　　主任會計師對員工要以誠相待，既要用適當待遇和事業(yè)留人，更要用感情留人。要用自己的實際行動，努力創(chuàng)造一個和諧的、穩(wěn)定的、積極向上的人際關系環(huán)境，以增強凝聚力并激發(fā)員工的內在動力，來達到共同的目的。作為事務所的員工要尊重領導、服從領導，有意見要通過正常的途徑和合適的方式反映，切忌動輒向有關方面告狀或舉報所謂的問題。俗話說：“從善如登，從惡如崩。”一個組織或一個人，要樹立良好的社會形象，需要經過一個漫長且痛苦的過程。創(chuàng)業(yè)艱難，守業(yè)更難。為此，大家都要同心同德，珍惜已經辦了幾年的事務所，珍惜已經建立起來的良好社會形象和信譽，千萬不可為了個人或少數(shù)人的利益有意搞垮事務所。

    （作者：浙江省注冊會計師協(xié)會秘書長 何元福）